【案例信息】

案名：姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案

案号：（2019）沪02民终8024号

审理法院：上海市第二中级人民法院

案件来源：《最高人民法院公报》2021年第3期

【基本案情】

2017年6月27日，章歌(甲方)、姚锦城(乙方)、蓝雪球(丙方)、何值松(丁方)、鸿大公司(戊方)共同签订《合作协议书》，约定：一、基于戊方将取得代理Tesla在中国大陆设立外商投资企业事宜的授权的预期，乙方、丙方、丁方愿意溢价投资入股戊方。其中乙方拟出资700万元，占增资后戊方15%的股份；丙方、丁方拟各出资350万元，各占增资后戊方7.5%的股份。……二、1、乙方、丙方、丁方应在本协议签署后的三日内将各自认缴的出资额全部实缴至戊方。……九、本协议系各方合作的初步法律文件，未来将可根据具体情况适时修改、调整、细化、充实。……章歌、姚锦城、蓝雪球、何值松、鸿大公司均在该协议上签字或盖章。2017年7月17日，鸿大公司形成新的公司章程，载明：......第五条第三人章歌出资700万元、姚锦城出资150万元、第三人蓝雪球、何植松各出资75万元，出资时间均为2037年7月1日；第十一条……股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。姚锦城及三个第三人在上述章程后签名。2018年11月18日，鸿大公司形成2018年第一次临时股东会决议，载明：应到会股东4人，实际到会股东为三个第三人，占总股数85%，姚锦城收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：......2、通过章程修正案；......上述临时股东会决议第二项决议所涉章程修正案，载明：将鸿大公司章程第五条姚锦城及三个第三人作为鸿大公司股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间2018年12月1日；并增加以下内容：若公司股东之间或股东与公司之间就出资时间另有约定，无论这等出资约定的具体时间在本章程或章程修正案签署之前还是签署之后，则股东的出资时间以该出资约定为准，但出资约定的最晚期限不得超过2018年12月1日；......上述章程修正案落款处由第三人章歌作为鸿大公司法定代表人签名，落款时间为2018年11月18日。

一审法院认为，涉案第二项决议内容涉及将鸿大公司原章程中规定的股东出资时间从2037年7月1日提前至2018年12月1日，而该决议形成时间为2018年11月18日，即鸿大公司要求各个股东完成注册资本的缴纳期限从二十年左右缩减于半个月不到的时间内，却未对要求提前缴纳出资的紧迫性等作出说明，不具有合理性；要求自然人于短期内完成一百余万元的筹措，亦不符合常理。综上，出资期限提前涉及到股东基本利益，不能通过多数决的方式予以提前，故涉案临时股东会决议中第二项决议无效。二审中，鸿大公司向法院提交了鸿大公司存款交易明细对账单，旨在证明截至2019年7月31日，鸿大公司账户余额仅为25,754.07元，亟需股东实缴出资以便开展经营管理活动，临时股东会决议修改章程约定的出资期限具有紧迫性、合理性。二审法院认为，鸿大公司账户余额情况与是否需要股东提前出资以及临时股东会决议修改章程约定的出资期限具有紧迫性、合理性之间并无直接关联关系。驳回上诉，维持原判。

【裁判摘要】

有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。