【案例信息】

案名：净雅食品集团有限公司诉临沂海诺置业有限公司、王某等股权转让合同纠纷案

案号：（2021）最高法民申2177号

审理法院：最高人民法院

案件来源：《人民法院案例选》2022年第2辑（总第168辑）

【裁判要旨】

       法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定，本案不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保，就认为其违反了《公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定。

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【基本案情】

2011年5月10日，净雅公司与王某、章某某达成合意，净雅公司同意将其持有的海诺公司100%的股权全部转让给王某、章某某（股权转让价款为6058万元人民币）并由其他同案被告为共同连带保证人。同日各方签订了《协议书》。后王某、章某某拖欠净雅公司股权转让款2800万元人民币，海诺公司和其他同案被告依约需分别向净雅公司承担连带清偿责任、连带共同保证责任。为此，净雅公司提起诉讼。本案经山东省临沂市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审、最高人民法院再审，生效裁判认定王某、章某某给付净雅公司股权转让价款2800万元及违约金，王某、章某某、海诺公司及其他同案被告对上述债务承担连带清偿责任。

【裁判理由】

《协议书》约定净雅公司将海诺公司交接给王某、章某某后，就王某、章某某向净雅公司的付款义务等责任，由海诺公司与王某、章某某向净雅公司承担连带清偿责任。海诺公司盖章，王某、章某某均签字，对上述《协议书》约定的内容予以确认。此后，双方按约履行了第一笔股权转让款3258万元并办理了公司交接和股权变更登记，此时净雅公司已非海诺公司股东。上述约定实质为由公司为股东的对外付款责任提供连带担保。

《公司法》并不禁止公司为股东或者实际控制人提供担保，而是要求必须经股东会或者股东大会决议。本案虽未有股东会或者股东大会决议，但王某、章某某作为股权受让人，在涉案股权转让后为海诺公司仅有的两名股东，二人在《协议书》上签字，以及海诺公司在《协议书》上盖章的行为，足以认定海诺公司为王某、章某某提供担保系公司的真实意思表示。故海诺公司的该担保行为是合法有效之担保，其应当就王某、章某某向净雅公司的付款义务承担连带责任。

同时，抽逃出资行为因违反资本维持原则，并可能对公司债权人利益造成损害，故被《公司法》禁止。但本案并不属于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十二条列举的股东抽逃出资的情形。最高人民法院再审审查认为，海诺公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立，驳回海诺公司的再审申请。

【律师评析】

抽逃出资是指公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第十二条：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。而本案中，净雅公司与王某、章某某签署《协议书》，约定净雅公司将其持有的海诺公司100%的股权全部转让给王某、章某某，海诺公司对股权转让款支付承担担保责任，不属于上述列举的抽逃出资的行为。净雅公司与王某、章某某签署的《协议书》是多方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是依法成立的有效合同，当事人应当履行。

【裁判文书链接】

https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=956d6a672a6d44558fd3ad4e0124883b