有同学要问：股东请求解散公司有什么前提条件呢？

答：1、公司经营管理发生严重困难；2、继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决，三个条件都要满足。

有同学又问：什么情况算“公司经营管理发生严重困难”呢？

答：1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； 2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； 3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； 4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

有同学还问：出现上面的情形，股东就可以要求解散公司吗？

答：不完全对。并不是任何股东都有这样的权利，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权行使这项权能。可以是一个股东持有，也可以是几个股东合计持有百分之十以上的表决权。

真实案例

仕丰公司向法院起诉称：富钧公司注册资本1000万美元，永利公司占40％的出资比例，仕丰公司占60％的出资比例。2004年4月28日，在仕丰公司缺席情况下，永利公司假冒仕丰公司董事签名，伪造董事会决议，单方修改章程，确定“董事长由乙方（即永利公司）委派”，以虚假材料报批并进行了变更登记。富钧公司长期不召开董事会，未向仕丰公司通报经营及财务状况，永利公司又拒绝仕丰公司关于纠正公司治理结构的合理主张，仕丰公司作为股东所享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利完全落空。仕丰公司认为，富钧公司股东间的利益冲突和矛盾，使得富钧公司的运行机制完全失灵，作为权力机构的董事会无法对富钧公司的任何事项作出决议，公司运行陷于僵局，经营管理发生严重困难，导致富钧公司及大股东合法利益受到严重侵害，请求判令解散富钧公司。

法院经审理查明：2002年11月27日，萨摩亚PEREZLIMITED有限公司发起设立外商独资企业贝克莱新型复合材料（太仓）有限公司（以下简称贝克莱公司），注册资本105万美元。2004年4月28日，贝克莱公司因股东资本金没有到位，通过董事会决议决定将该公司所有股份转让给永利公司，并接纳仕丰公司作为贝克莱公司投资者并追加投资；重新任命黄崇胜为贝克莱公司董事长，郑素兰、张博钦为贝克莱公司董事；同时要求进行章程变更并经投资方确认通过后，报原审批部门审批登记。

贝克莱公司工商登记中2004年4月28日的公司章程载明：永利公司与仕丰公司共同投资贝克莱公司并追加投资。追加投资后公司注册资本1000万美元，其中永利公司出资额400万美元，占40％的出资比例，仕丰公司出资额600万美元，占60％的出资比例。

2004年5月12日，太仓市对外贸易经济合作局批复同意贝克莱公司股东变更、增资、董事会变更和章程变更。贝克莱公司办理了相应的工商变更登记手续，黄崇胜担任贝克莱公司董事长，郑素兰、张博钦担任董事，聘请张博钦担任总经理。仕丰公司否认郑素兰在公司章程等上的签名及签章，同时称不知道公司董事会成员的组成结构。

贝克莱公司工商登记手续变更后，张博钦担任总经理并负责贝克莱公司的筹建和生产经营。2004年10月，贝克莱公司正式投产运营，并经董事会决议，报太仓市对外贸易经济合作局批复同意后，于2004年11月23日经工商机关变更名称，贝克莱公司更名为富钧公司。

2005年4月7日，仕丰公司和永利公司因对富钧公司治理结构、专利技术归属、关联交易等方面发生争议，总经理张博钦离开富钧公司，此后富钧公司由董事长黄崇胜进行经营管理至今。富钧公司总经理张博钦离职后，为了解决富钧公司经营管理问题，仕丰公司和永利公司及富钧公司通过各自律师进行大量函件往来，沟通召开董事会事宜，最终于2006年3月31日召开了富钧公司第一次临时董事会，黄崇胜、张博钦（同时代理郑素兰）参加会议，但董事会未形成决议。此后仕丰公司和永利公司对富钧公司的治理等问题进行书面函件交流，但未能达成一致意见，董事会也未能再次召开。

2006年12月18日，经昆山公信会计师事务所有限公司验资，截至2005年3月14日，富钧公司共实收资本8899945美元，其中永利公司以机器设备出资360万美元，仕丰公司以机器设备出资500万美元，现汇出资299945美元。富钧公司历年来的经营状况为：2004年10—12月销售收入人民币464万元，净利润人民币—140万元，固定资产折旧人民币102万元；2005年销售收入人民币669万元，净利润人民币—833万元，固定资产折旧人民币703万元；2006年销售收入人民币909万元，净利润人民币—792万元，固定资产折旧人民币701万元；2007年销售收入人民币1036万元，净利润人民币—613万元，固定资产折旧人民币571万元；2008年销售收入人民币734万元，净利润人民币—627万元，固定资产折旧人民币556万元；2009年销售收入人民币804万元，净利润人民币—478万元，固定资产折旧人民币—446万元；2010年1—6月销售收入人民币359万元，净利润人民币—350万元，固定资产折旧人民币280万元。

在审理本案过程中，原审法院以维持富钧公司存续为目标进行了多轮调解工作，首先要求三方当事人围绕改进和重构富钧公司治理结构进行磋商，力求建立各方均能接受的公司经营管理的方式。虽然三方当事人提出了许多建设性意见，但因无法建立信任关系而未能达成共同经营管理公司的方案。其次要求三方当事人围绕单方股东退出公司进行磋商，因股权收购的价格无法达成一致，未能实现单方股东转让股权、退出公司经营管理的目标。

法院审理认为： 

本案中仕丰公司占有富钧公司60％股权，其单独股东表决权已经超过了全部股东表决权的百分之十。其次，富钧公司经营管理确实发生严重困难。经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件。所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。本案中，富钧公司经营管理已经发生严重困难。一是富钧公司的最高权力机构董事会长期无法履行职能。自2005年4月7日富钧公司总经理张博钦离开公司之后，富钧公司仅于2006年3月31日召开过一次未能做出决议的临时董事会，董事会在长达六年多时间内未能履行章程规定的职能。二是公司董事冲突长期无法解决。富钧公司董事、总经理张博钦因在公司治理结构、关联交易等方面与董事长黄崇胜发生争议，自行离开公司后，数年来富钧公司三个董事均通过律师进行函件往来，但并未能就解除公司经营管理的分歧达成一致，冲突始终存在。同时张博钦就任同镒公司法定代表人后，又引发富钧公司诉张博钦损害公司利益诉讼，使得各方的冲突加剧。三是公司章程规定的公司经营管理模式成为空设。富钧公司章程中规定总经理执行董事会的各项决议，行使公司的日常经营管理业务。张博钦作为富钧公司聘用的总经理长期不进行公司经营管理，公司由一方股东委派的董事长一人进行管理，使公司章程规定的公司治理结构成为空设。第三，公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。一方面从富钧公司的经营状况来看，股东的投资长期未能获得回报。富钧公司自成立开始至今一直处于亏损状态，虽然在黄崇胜长达六年的单方经营管理中，富钧公司的亏损在逐年减少，但始终未能实现扭亏为盈，已经造成股东经济利益的重大损失。另一方面从富钧公司的管理来看，现代公司治理结构未能发挥有效作用。由于双方股东的冲突始终不能得到解决，富钧公司一直由永利公司委派的董事长单方进行管理，作为公司的大股东仕丰公司却游离于公司之外，不能基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，其股东权益受到重大损失。第四，经过多方努力无法解决公司僵局。富钧公司股东间发生冲突后，双方股东均通过多种途径力图化解纠纷，但均未能成功。一方面股东双方自行进行沟通协调。股东双方均委托律师参与双方纠纷的处理，在长达两年多的时间里，进行了十多次往来函件的沟通，并且召开了一次临时董事会，但对分歧事项未能达成共识。另一方面在提起诉讼之后，在人民法院的主持下，三方进行了多轮的调解，从重新建立富钧公司新的公司治理结构到股东转让股权单方退出，股东各方均提出解决方案，但均未能达成意见一致的调解协议。

综上，富钧公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，故对持有公司全部股东表决权60％的仕丰公司提出解散富钧公司的请求，依法予以准许，判决解散富钧公司。

小明“简法”故事：

小明有个a公司，小强有个b公司，a、b公司共同投资成立了c公司，注册资金1000万美元，其中a公司出资400万美元占40%，b公司出资600万美元占60%。a公司委派小明担任董事长、b公司委派小强担任总经理,双方还另行委派其他董事。因双方经营问题总经理小强被排挤，后公司长期由小明管理，召开过一次董事会，但都未形成决议。公司在小明的管理下亏损虽然少了一些，但并没有扭转亏损的局面，双方就管理问题互至律师函，矛盾逐渐升级。b公司起诉要求解散公司。法院认为，b公司持股比例60%已超过持股比例10%的要求，公司僵局长期得不到解决，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，判决解散公司。

划重点时间

1、公司僵局的形成多因公司的股权结构不合理造成，如出现股权比例50：50，34：33:33，40:40:10等不合理的结构，导致股东会无法形成决议，因此公司在设立之初就应当重视股权的安排，我们在今后会讲到哪些股权不合理，欢迎持续关注。

2、公司只有到了“继续存续会使股东利益受到重大损失”及“通过其他途径无法解决”的地步才能请求解散，如果公司陷入僵局但股东利益并没有受损或损失很小、或双方调解可以解决的情况法院都不会判决解散公司。

法律依据

《公司法》第一百八十二条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。