是的，标题没有出错。笔者在收到相关私募基金管理人咨询时亦发出了相同质疑。由于在此之前很多人对于私募基金管理人登记和私募基金备案两个事项存在区分不清的情况，所以在很多客户提到备案时，他们实际指的是私募基金管理人登记。在此，笔者对于两个概念作一下简单阐述。私募基金管理人登记指，欲从事私募基金投资管理业务的公司，在开展业务前要向中国证券投资基金业协会申请登记，通过后方可成为私募基金管理人。私募基金备案是指，私募基金管理人发行产品且产品进行首轮募集后向基金业协会进行产品信息的备案。

此前，基金业协会仅对于私募基金管理人登记事项要求律师出具法律意见书。然而就在近期确实出现了对于私募基金备案需要出具法律意见书的情况。在此笔者跟大家分享一下目前收到协会反馈情况。

首先，此次要求提交私募基金备案法律意见书的情况，出现在私募基金提交备案信息后的反馈中。其并非像私募基金管理人登记在首次提交材料时法律意见书要作为登记的必备材料提交。

其次，私募基金备案的法律意见书不同于《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定对于固定事项发表法律意见。本次笔者收到的反馈即要求律师就以下反馈事项发表法律意见“（1）本产品是否存在向投资者宣传预期收益等行为，其募集过程是否符合《私募投资基金募集行为管理办法》。（2）本产品投资运行方式是否符合《中华人民共和国证券投资基金法》规定，是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》相关要求，是否属于《私募投资基金管理人登记和私募基金备案办法（试行）》规定的应备案的私募基金。（3）本产品是否符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定，不涉及任何形式的“资金池”业务，不涉及分离定价。（4）本产品的管理人是否已建立并有效实施交易风险控制制度，涉及交易的标的债权已全部经第三方合理估值，所管理的私募基金不存在任何损害投资人合法权益的关联交易。”

对于是否所有收到提交法律意见书反馈的管理人的反馈内容都相同还是各有侧重，目前笔者尚无法得出结论，还需等待更多反馈意见才可总结。

很多人可能认为以上四项反馈相较于登记法律意见书的十四项更为简单，但笔者和律师同行们都认为，虽然反馈内容仅有四条，但涵盖的范围却很广泛。例如募集过程是否符合《私募投资基金募集行为管理办法》，由于募集过程律师并不参与，如何进行核查，是否需要对投资者进行访谈核查都是需要探讨的问题。

笔者也希望看到此篇分享的律师伙伴或客户也能就收到类似反馈的情况进行交流，共同探讨，以使出具的法律意见书更为完善，也可以让私募基金管理人客户们在往后进行产品募集和产品管理时更为合法合规。