在私募股权投资中，私募投资机构一般不具有控股股东地位，为了保障其在公司重大事项的决策权，私募机构通常会在与目标公司股东签订的投资协议或章程中约定，私募投资机构对目标公司股东会或董事会的某些重大事项享有一票否决权，从而控制私募投资机构自身的投资风险。

关于公司股东会的表决权《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第一百零三条规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”《公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百零三条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”根据以上规定，公司出现上述重大事项需经过公司三分之二以上有表决权的股东通过。

私募投资机构的一票否决权可以通过特定的安排扩大重大事项的范围，或者提高股东会决议通过的比例，达到必须有私募投资机构的赞成票才能通过的效果。如：私募机构投资占目标公司股份的20%，可以与目标公司股东约定重大事项需经公司股东所持85%以上有表决权的股东通过方为有效。或者更为直白的表述公司重大事项没有私募投资机构的赞成票不得实施。当然这些重大事项并不局限于上述七种法定情形，只要私募投资机构认为必要的事项，如对创始人股东转让股权的行为享有一票否决等情况都可以采用一票否决制的办法，以达到在特定事项上保护自身投资权益的目的。

对于私募投资机构与创始人股东约定的董事会中的一票否决权的效力问题，存在一定的争议。肯定的观点认为，根据《公司法》第四十八条第一款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。”此条款说明只要公司章程写入私募投资机构的一票否决权就应当认定为有效。否定的观点认为，根据《公司法》第四十八条第三款规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。”如果采用一票否决制就会突破一人一票规定。笔者支持肯定的观点，私募投资机构的一票否决权并不违反《公司法》关于董事会一人一票的规定，只是对决策事项的董事会席位比例进行了调整，特定事项不再遵循简单多数通过，而是采用更高比例通过方式，该比例一般必须包含私募投资机构的一席董事会席位，因此，只要双方在公司章程中明确约定，应当得到支持。

案例摘编

2011年6月，投资人奇虎三六零公司、目标公司老友计公司、目标公司股东胡喆等共同签订《投资协议书》，约定奇虎三六零公司对目标公司公司股份结构或公司形式发生变更的重大事项享有一票否决权，并在老友计公司《章程》中也约定该类事项的表决还需取得股东奇虎三六零公司委派的董事的书面同意方能通过。

2013年8月，胡喆拟将所持老友计公司的股权转让给蒋学文，并发出《股权转让通知书》，奇虎三六零公司未向胡喆作出书面回复。同年9月27日，胡喆作为出让方、蒋学文作为受让方签订《股权转让协议》，其中约定：受让方支付全部股权转让款后十日内，出让方及公司必须为受让方办理工商注册变更登记手续。次日，蒋学文向胡喆支付了股权转让款，但被告老友计公司未能及时办理股权变更登记手续。据此，原告蒋学文于2013年10月28日起诉老友计公司以及胡喆，要求胡喆将其持有的老友计公司的股权工商变更登记至蒋学文名下，第三人奇虎三六零公司予以协助。

上海市第二中级人民法院二审审理认为：关于章程能否对股权转让设定限制条款问题，涉及到有限责任公司股权转让部分的原《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，即有限责任公司的章程可以约定对股份转让的限制条件。为维护股东之间的关系及公司自身的稳定性，章程可以对有限公司的股权转让作出相应的限制和要求，这是公司自治及人合性的重要体现，同时也是诚实信用原则和当事人意思自治原则的体现。故公司章程中对股权转让所作的特别规定，各方均应遵守。本案中，赋予奇虎三六零公司对一些事项，包括股权转让的一票否决权，这种限制是各方出于各自利益需求协商的结果，符合股东的真实意思表示，未违反《公司法》的强制性规定，应认定符合公司股东意思自治的精神，其效力应得到认可。虽然本案的判决结果是以蒋学文为善意第三人，股东内部约定不具有对外效力为由支持了蒋学文的诉讼请求，但从法院的说理来看是认同股东之间的一票否决权的约定，因此本案也称为一票否决权的典型代表案例。

综上所述，一票否决权是保障私募投资机构权益的重要途径，应当在投资协议和公司章程中明确约定，避免出现争议。另外还要充分评估行使一票否决权的决议事项是否会对被投企业实现业绩承诺造成重大不利影响，以免被视为滥用一票否决权。